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老板如何驾驭股权17【案例国美股权之争及启示】

来源:立心国际 发布时间:2016-12-01 浏览数量:2633

  各位朋友,大家好,今天我们继续和大家一起来交流一个我们已经习惯了的话题,就是老板应当如何驾驭股权。今天我们和大家一起上一次的话题,我们来谈一个在股权的发展史上,在中国的上市公司发展史上,也是一个非常著名的案例,这个案例就是发生在2010年的著名企业——国美,他们发生的股权之争。

  大家都知道,国美是中国家电行业一个非常知名的企业,它经历了一个创始人艰难的创业过程,它的创始人大家都知道,就是黄光裕。我们今天不去讲黄光裕那种令人激动人心的创业史,他代表着中国社会底层崛起的一个典范。我们也不去讲他在事业过程中经受的人生的挫折,他在2009年身陷囹圄。

  那么我们今天主要和大家一起探讨一下,发生在2010年,在国美的发展过程中,乃至中国的股市的发展过程中,非常惊心动魄的一件事情,就是国美的股权之争。事情的原由是这样的,2010年5月11号,国美召开股东大会,当时的大股东是国美,还有一些其他的股东,比如说大家熟悉的国际资本,像贝恩资本,当然还有一些小股东。那么这次股东大会上发生了一件事情,就是贝恩资本有三位董事,一个是叫竺稼,一个叫雷彦,一个叫王励弘。他们三个人申请加入董事会,或者叫他们要连任董事会。但是出人意料的是黄光裕代表的大股东投了反对票,反对他们重新进入董事会。

  这件事国美的董事会采取了非常激烈的反映,他们在股东大会以后,以董事局的名义,强行的请三位董事继续做董事,他们的理由是什么?按照当时贝恩资本进入国美的约定,如果贝恩资本的董事没有进国美的董事会,那么国美将赔偿贝恩资本24亿的赔偿金,这在国美的董事会看来是不能容忍的,他们也是以这个为理由,更改了大股东的提议。当然了,这件事发生了以后,国美的董事局和国美的大股东,董事局是以陈晓为代表的,这是我们马上要谈到一个人物,一个是以黄光裕为代表的,他们的矛盾迅速的走上了台面。

  讲到这的时候,我们不得不谈两个人,一个人是黄光裕,我刚才讲过了,他是一个从广东汕头走出来的小伙子,1969年的,1987年开始创业,进入中国的家电行业。不过,令人神奇的是他创业的地方并不是广东,中国最发达的地方,而是中国一个最叫人意想不到的地方,内蒙古,后来他进入北京发展,1987年他创立了引人瞩目的国美。

  陈晓出生于1959年,他比黄光裕整整大了10岁,他创业的时间比黄光裕要晚10年,他做过国有企业的高管,后来在1996年开始了他的上海永乐家电这样一个创业的征程。

  国美和永乐,黄光裕和陈晓,他们在2006年携起手来,国美收购了永乐,永乐及他的高管和陈晓他本人,一共在收购过程中占国美12.5%的股份,黄光裕这个时候保持了他大股东的地位,51%。后来在2007年的时候,黄光裕收购了另一个在家电行业非常知名的企业,那就是大中(电器),它的老板叫张大中。这是我们交代一下背景。

  我们刚才谈到了,2010年的5月11号,国美大股东黄光裕与国美的董事爆发了激烈的矛盾,这个矛盾后来就演化成一场非常激烈的股权竞争,这一点和我们昨天讲的王石的董事会和大股东之间有一点点相似,就是大股东和董事会的抗争,这样一个矛盾。但是他们的结果可能不同,因为黄光裕国美的结果我们已经知道了,我们把事情的经过给大家讲一下。

  自从2010年5月11号,国美和董事会的矛盾爆发以后,在2010年8月4号,黄光裕给陈晓代表的董事会来了封信,提出要召开股东大会,提议是罢免陈晓和孙一丁,当然陈晓肯定是当仁不让,陈晓不让是有他的原因的,在2009年黄光裕出现个人问题的时候,陈晓他出任董事局的主席,应该说对国美的发展起到了一个力挽狂澜的作用。在陈晓执政国美的时候,确实给国美走出危机创造了一个很好的条件和含量,取得的结果也非常不错。

  当然我们这里面也提到,陈晓在国美担任董事局主席的时候做了三件事情,第一件事情就是可歌可泣的他将国美进行了成功的“人机分离”,避免了由于黄光裕的出事,出现了机毁人亡的情况,这是一件好事情。另外两件好事情,他引入贝恩资本来改变大股东的形象,改变股东的结构。第三个,他为了稳定员工,推出了股权激励的措施。这三项措施应该说从公司管理的角度,从发展的角度应该是非常好的,但是恰恰是这三件事的其中两件事,为以后黄光裕作为大股东与陈晓的董事局的矛盾由此而产生。

  首先有一点,陈晓引入贝恩的时候,初衷是想改善股权结构,给股东的形象做一个梳理,但是在引入贝恩的时候,客观上将黄光裕大股东的位置做了一个稀释。在引入贝恩以后,黄光裕的股权33.98%,但是贝恩进入以后,它们设定了一个债转股的东西,就是在2011年4月11号以前,贝恩持有国美的一些债权,这个债权他可以转换成股权,这个股权让带来的结果是什么?就是按照当时的说法,黄光裕持有国美的股权是百分之三十三点几,如果一旦转让以后,他的股权可能会降到31.7%,随后如果稍有一个股权的变化,黄光裕的股权马上就要降到30%以下。因为按照这样一个股权的结构,降低到30%以下,如果重新获得30%以上的股权,按照公司法,他可能要对公司进行全面的股权要约收购,这是黄光裕不能接受的,这是第一点,黄光裕为此特别的心中恼怒。

  第二点,陈晓提出了股权激励,本来是想吸引员工,但是由于股权激励搞的非常慷慨,也有稀释大股东股权的嫌疑。所以就令黄光裕产生了一个陈晓想替去黄的这样一个想法。所以2010年8月4号,黄光裕给董事会来了一封信,明确的表示了自己的态度,那么后面就演化出一个多月的股权之争。在黄光裕来信以后,陈晓代表的董事局马上起诉黄光裕,说他侵占股东利益,伤害国美,所以矛盾激化,但是黄光裕这一帮也不敢示弱,在8月24号、25号出手4个多亿来增持国美的股权,从原来33.98%增长到35.98%,股权结构在进一步朝黄光裕的方向转移。

  在此同时,陈晓和贝恩子恩有一个短暂的联合,紧锣密鼓的走向了去黄的运动。他在9月15号以前,他成功的使贝恩进行了债转股,贝恩的股权达到了9.98,接近10%,黄光裕的股权从35.98%降低到32.47%。也就是说,印证了黄光裕的担心,那么这个时候,黄和陈的矛盾已经不可调和,黄在用资本的手段掀起一场搞陈运动,黄的这方面的做法使得天平一次又一次的偏向了资本,本来黄光裕和他的太太杜鹃都身陷囹圄,但8月30号,一个有利于黄的这方面的好消息出现了,就是杜鹃出狱,这个对黄派阵营的人是非常有激励作用的,9月8号,黄光裕给股东来了一封信,忏悔自己的罪行,诚恳的道歉,教育年轻人不要走他的路,这封信起到了亲情的作用,对黄的形象有一定的改善。当然陈在这个过程中也不甘示弱,他抛出了一个非常大的炸弹,提出了公司要增发20%的股权,如果这个措施实现的话,那么黄就彻底的丧失了他的大股东地位,所以黄在紧锣密鼓的进行。

  在这个过程中,黄有两张是他使出的杀手锏,第一招,由于在成立过程中,国美这两个字是被黄注册下来的,他萎缩在自己这个公司里面,实际上是国美这两个字是被国美集团授权使用的,也就说黄一旦输了官司,他可以说我收回“国美”两个字,那么国美集团将要改名,这是国美股东可能不能容忍的。

  第二点,在国美的管理过程中,国美的门店分两种,一种是由上市公司控制,在香港上市,一种是由非上市公司控制,叫集团控制,由于黄掌握大股东,所以他非上市的门店大概400多家,也是由上市公司来监管,这个对经营、采购、管理都是有好处的。黄说,如果我们输了股东大会的决议,不能按照我们的决议进行,那我们将非上市的门店独立出来,不由上市公司代管,我想这上招对上市公司、对股东是极大的伤害性。因此到9月28号股东大会召开的时候,资本的力量显现了,杀手锏的力量显现了,黄提出的决议基本上有两条得到通过。第一个是增持,代表黄的两个董事,一个是邹晓春,一个是黄秀虹,黄秀虹是黄光裕的妹妹,邹晓春是一个律师,他是代表黄的。另一个重大的决议就是否定了陈晓这一派提出的增发20%的股权。

  股东大会开完了以后,社会上议论纷纷,有的说陈晓赢了,有的说黄赢了,但总的来说是黄光裕赢了,因为他成功的组织了陈晓对黄光裕增发带来的去黄的做法,同时将他的两个代理人渗入到董事会里去。后面发生的事情应该是显而易见的,到2011年的3月份,陈晓卸任董事局主席,由张大中出任董事局主席,所以国美一步步的步入了黄发展的轨道。但是后来2015年黄将他的非上市门店注入到上市公司,它的股权已经超过51%,完成了他对公司的控制。这就是我们今天说的,在历史上非常有名的国美的股权之争。

  这个股权之争我们今天来看一看,我们从中能学到什么东西呢?第一点,股权是公司发展过程中一个重要的因素,作为大股东,作为创始人必须重视,这了面一个焦点问题,第一个焦点问题,就是大股东的持股比例问题,当你持股低于30%非常危险的,当你低于1/3也是非常危险的,所以保持这个警戒线是非常重要的。第二点,作为大股东来讲,一定要有杀手锏,这一次黄光裕赢在两个方面,第一个方面资本的力量,他后来不断的增持。另一方面讲,他掌握两个杀手锏,是国美的商标注册,第二个国美的非上市门店。这两条使他保证一旦官司输了以后,对上市公司的伤害性非常大,这是国美的其他股东不能接受的,这也是他赢得了这个官司的主要原因。

  当然还有一点启示,作为职业经理人的陈晓应该端正自己的角色,陈晓的初衷是想把国美做好,但是他忽略了一个问题,就是国美和黄光裕的基因传承,在这个过程中,如果想踢出黄,没有资本的认可是不行的,而资本这只手恰恰是掌握在黄光裕那里,因此他去黄的初衷是错误的,去黄的结果也是令他不能够接受的。因此陈晓是个悲剧性人物。

  在这里我们提醒各位职业经理人,在和企业的发展过程中,不仅是要尊重资本,还要尊重创始人的劳动,我们要接受创始人在创始过程中对企业做出的贡献,也要接受他身上的一些种种的带有特色的烙印。时代在进步,人也在改变,我想创始人也在进步。这是今天我们和大家一起来谈国美的股权之争,希望给大家带来一些启示,我们今天这个话题就讲到这里,谢谢各位。

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